自2026年3月1日起，新修订的《中华人民共和国对外贸易法》（“新《对外贸易法》”）将正式生效实施。[1]在本系列前两期文章中（请见：新《对外贸易法》系列解读（一）；新《对外贸易法》系列解读（二）），我们重点解读了新法在推进制度型开放、维护国家安全、遵守多边贸易规则等方面确立、完善的一系列制度安排，如贸易政策合规、对外贸易反制、贸易禁限例外以及贸易调整援助，等等。
在促进外贸发展方面，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》特别强调推动贸易创新发展、并就跨境服务贸易、数字贸易、绿色贸易等领域的开放发展提出了建议。[2]此次新《对外贸易法》充分回应了“十五五”时期的规划构想，对于实现对外贸易高质量发展、建设贸易强国具有重要意义。一方面，新法将跨境服务贸易负面清单的改革做法在法律层面予以确立。另一方面，新法积极同国际高标准经贸规则对接，明确鼓励发展跨境电商、外贸综合服务等外贸新业态新模式，并就数字贸易、绿色贸易作出规定，回应全球贸易发展趋势。本期文章中，我们将重点关注新《对外贸易法》确立的跨境服务贸易负面清单制度并详细解读新法项下的数字贸易、绿色贸易新业态。
一、确立服务贸易负面清单，大力提升对外开放水平
目前，我国服务贸易规模已居全球第二，新修订的《对外贸易法》旨在进一步提升跨境服务贸易制度型开放水平，为服务贸易高质量发展注入新动能。具体而言，新《对外贸易法》第二十七条鼓励以跨境交付、境外消费、商业存在、自然人移动等各种模式开展国际服务贸易。新法第三十一条前三款明确，对于以跨境交付、境外消费、自然人移动为模式的跨境服务贸易，将实施负面清单管理制度；对于以商业存在模式开展国际服务贸易的，则适用《中华人民共和国外商投资法》（“《外商投资法》”）等法律法规。同时，第四款还对于约定了更优惠的服务贸易政策的特定条约、协定的执行预留了接口。
（一） 国际服务贸易模式辨析
新《对外贸易法》列举了国际服务贸易常见的四种模式，即跨境交付、境外消费、商业存在、自然人移动。这四种模式与《服务贸易总协定》（GATS）[3]第1.2条对“服务贸易”的定义基本一致，具有以下特点：
鉴于技术发展对服务贸易具体形式的潜在影响，此次修法既未穷尽列举国际服务贸易的所有模式，也未对各类模式进行逐一定义。[4]这一立法思路有助于与未来其他形式的国际服务贸易妥善衔接。
同时，新《对外贸易法》第三十一条也体现了我国对于不同模式服务贸易所采取的不同监管定性。例如，第三十一条第三款明确，以商业存在模式开展国际服务贸易的，适用《外商投资法》相关规定。对于以跨境交付、境外消费、自然人移动模式开展的国际服务贸易，第三十一条第一款将其统一定性为“跨境”服务贸易并采取相应的监管措施。GATS项下并未对各种服务贸易模式作该分类，但开放水平更高的《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）项下有类似分类。CPTPP第10章规定了跨境服务贸易（cross-border trade in services）方面的纪律。[5]根据CPTPP第10.1条，该章项下的跨境服务贸易包括了跨境交付、境外消费以及自然人移动模式的服务贸易，但是不包括以涵盖投资方式在一成员领土内提供服务。
（二）跨境服务贸易负面清单：从自贸区试点迈向全国性制度
对于以商业存在模式开展的国际服务贸易，2020年起实施的《外商投资法》已确立了统一的外商投资负面清单管理制度。该负面清单划定了外商禁止投资和限制投资领域，而对负面清单之外的外商投资则给予国民待遇。对于以跨境交付、境外消费、自然人移动模式开展的跨境服务贸易，此次修订的《对外贸易法》正式在法律层面确立了负面清单管理制度。
回顾发展历程，我国跨境服务贸易负面清单制度经历了“自贸区清单”以及“全国版清单和自贸区版清单并存”的两个阶段。2018年，上海市政府发布了《中国（上海）自由贸易试验区跨境服务贸易特别管理措施（负面清单）》；2021年，商务部发布了《海南自由贸易港跨境服务贸易特别管理措施（负面清单）（2021年版）》。[6]经总结试点经验，商务部于2024年发布了《跨境服务贸易特别管理措施（负面清单）》（2024年版）和《自贸试验区跨境服务贸易特别管理措施（负面清单）》（2024年版），形成全国版清单和自贸区版清单“梯度”开放格局。[7]相较于我国在GATS项下以正面清单形式作出的开放准入承诺，负面清单体现了“以开放为原则、以限制为例外”的思路，更贴合CPTPP第10.7条关于服务贸易相关纪律不适用于缔约方指明的“不符措施”的高水平开放模式。
以现阶段全国版负面清单为例，该清单统一列出了在特定领域、特定服务类别中，在国民待遇、市场准入、当地存在、金融服务跨境贸易等方面对于境外服务提供者采取的特别管理措施，共计71条，相较于自贸区版清单仅额外针对个别领域施加了相关限制。[8]对于清单之外的服务领域，则按照境内外服务和服务提供者待遇一致原则进行管理。同时，前述负面清单在提升对外开放程度的同时，也充分考虑了重大安全风险。例如，清单详细规定了信息技术、金融、文化等领域跨境服务贸易的特别管理措施，同时强调清单未列出的与国家安全、公共秩序、金融审慎、社会服务、生物资源、人文社科研发、文化新业态、文物保护、航空业务权、移民和就业措施以及政府行使职能等相关措施，应当按照现行规定执行。
启示：
新《对外贸易法》将已经从自贸区推广至全国的跨境服务贸易负面清单实践确立为一项正式的法律制度，这标志着我国在扩大制度型开放方面又迈出了坚实一步。以现阶段负面清单为基点，可以预见的是，随着我国深入推进高水平对外开放，清单列举的各类特别管理措施也将不断“瘦身”。同时，负面清单也为从事跨境服务贸易的实体提供了更为稳定的预期。对于清单外的服务领域，企业、个人可积极开展相关经营活动；而对于清单内部分适用限制性要求的领域，企业、个人同样可在充分了解监管要求的基础上从事相关经营活动。
二、支持鼓励数字贸易发展，培育对外贸易新增长点
近年来，数字技术与实体经济的融合催生出了各类贸易新业态、新模式，共同促进了数字贸易的发展。根据商务部发布的《2025年中国数字贸易发展报告》，中国可数字化交付服务的进出口规模逐年扩张，数字贸易创新能力也得到了显著提升。[9]
为回应数字化时代给对外贸易带来的新机遇、新挑战，新《对外贸易法》增设第六十条，该条第一款规定国家支持对外贸易数字化发展，提升对外贸易数字化、便利化水平。同时，该条第二款明确提出支持和鼓励发展数字贸易，建立健全数字贸易治理体系，完善数字贸易监管举措，推进数字贸易创新发展。面对数字贸易的快速发展，新法预留了相应的制度接口，有助于进一步对接数字贸易领域国际高标准经贸规则，为对外贸易高质量发展培育新的增长点。
（一）数字贸易内涵简析
从广义的层面，“数字贸易”具有极为丰富的内涵，既包括了传统货物、服务贸易的数字化转型，也囊括了数字产品、数字技术等领域的新贸易模式。根据中共中央办公厅、国务院办公厅2024年发布的《关于数字贸易改革创新发展的意见》（“《数字贸易意见》”），数字贸易从实践角度可细分为数字产品贸易、数字服务贸易、数字技术贸易、数字订购贸易等领域，既涵盖跨境电商等常见模式，也包括数字内容、数字服务跨境交付以及数字贸易基础设施建设等新业态。[10]
（二）国际层面：数字贸易多边规则方兴未艾
现阶段，数字贸易领域的国际合作已由政策倡议落地为各项多边经贸规则。例如，《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）[11]以及CPTPP[12]均设置了专门的“电子商务”（electronic commerce）章节。同时，WTO《电子商务协定》（AEC）[13]以及《数字经济伙伴关系协定》（DEPA）[14]则属于针对数字贸易达成的专门协定。
在适用范围方面，上述协定未具体区分“数字贸易”的各类业务形态，而是笼统使用“电子商务”这一表述。其中，部分协定规定其适用于成员实施的“以电子方式影响贸易的措施”（measures that affect trade by electronic means）[15]，部分协定则规定其适用于成员实施的“影响数字经济中的贸易的措施”（measures that affect trade in the digital economy）[16]。
从国际规则上看，根据2023年7月WTO、经济合作与发展组织（OECD）、国际货币基金组织（IMF）和联合国贸易和发展会议（UNCTAD）联合发布的《数字贸易测度手册》所使用的定义，数字贸易由“数字订购（digital order）”贸易和“数字交付（digital delivery）”贸易两类构成。[17]数字订购贸易指所有通过计算机网络和专用下单/接单平台达成的货物贸易和国际服务贸易。因此，数字订购贸易既可能是货物贸易（如通过电商平台交易货物），也可能是国际服务贸易（如下载网络游戏）；数字交付贸易指所有通过计算机网络进行远程交付的国际服务贸易。由于数字交付贸易是无形交付，其只能是国际服务贸易。
由此可见，数字贸易领域多边规则既涵盖了传统货物、服务贸易的数字化要求，也回应了数字产品和服务的跨境流通、交付所带来的新问题。概括来说，各数字贸易协定就下述核心议题提出了不同程度的要求：[18]
目前，我国加入的数字贸易协定主要为RCEP以及AEC。[19]这两项协定均涵盖了数字贸易方面的传统议题，例如电子交易框架、电子认证和签名、无纸化贸易、电子传输免征关税等。此外，RCEP还对于计算设施位置以及跨境数据流动等问题提出了新要求。在此基础上，我国目前仍在积极谈判加入CPTPP及DEPA。相较于RCEP和AEC，CPTPP和DEPA对于数字贸易提出了更高标准，例如，引入了数字产品概念并提出非歧视要求，同时也针对源代码、金融科技、人工智能治理等议题设置了新规则。
（三）国内层面：对接高标准国际规则全面提升数字贸易治理水平
2024年出台的《数字贸易意见》以顶层设计方式系统谋划了数字贸易治理体系中的各项制度安排，与数字贸易国际规则相衔接，涵盖了数字开放、数字创新、数字信任、数字安全等多个方面（见下表）。
在《数字贸易意见》基础上，2025年，我国将上海自贸区对接高标准数字贸易规则取得的试点经验推广至其他自贸区乃至全国范围。与此同时，北京被指定为全国首个试点城市，率先试行AEC。这些试点和经验推广工作有助于在全国范围内进一步对标数字贸易高标准国际规则，提升数字贸易领域制度型开放水平。
启示：
随着数字贸易的蓬勃发展以及数字贸易国际规则的日渐成熟，新《对外贸易法》设置数字贸易专条正当其时，有助于完善我国数字贸易规则体系与治理机制，与高标准国际规则妥善对接。对于政府部门而言，除了根据已加入的数字贸易协定要求进一步破除市场壁垒、落实制度安排外，也应以谈判加入其他高标准数字贸易规则为契机，复制推广试点经验，将对外开放推向纵深。对于企业而言，贸易数字化和数字贸易发展不仅有助于降低外贸企业经营成本，也意味着新的业务机遇。现阶段，企业应当积极了解、充分把握各个数字贸易高水平开放试点地区的政策红利，提升贸易活动和企业经营的数字化水平，探索企业数字贸易业务的新增长点。
三、加快构建绿色贸易体系，积极参与全球绿色治理
除数字贸易外，此次修订也正式确立了绿色贸易的战略地位，有助于进一步促进贸易优化升级，实现碳达峰、碳中和目标。对此，新《对外贸易法》第六十一条规定：“国家加快建立绿色贸易体系，鼓励绿色低碳产品进出口，推动与绿色贸易有关的产品标准、认证、标识体系建设，加强绿色贸易国际合作。”
（一）绿色贸易内涵简析
在此次新法正式出台以前，商务部即已发布《关于拓展绿色贸易的实施意见》（商贸发〔2025〕216号）（“《绿色贸易意见》”）[22]。作为首个专门针对绿色贸易的政策文件，《绿色贸易意见》明确了绿色贸易的若干内容以及实施绿色贸易的主要措施。根据《绿色贸易意见》，绿色贸易不仅涵盖绿色低碳相关产品和技术的进出口活动，也要求外贸企业在产品设计、生产、包装、运输等环节落实绿色低碳要求，以及金融机构提供更为丰富的绿色金融产品。同时，《绿色贸易意见》也要求在外贸领域推进绿色标准、绿色认证、绿色标识的国际互认。
（二）绿色贸易规则演进：促进国际合作，破除绿色壁垒
在国际经贸新形势下，个别国家、地区以绿色、低碳为名，行贸易壁垒之实。例如，欧盟近期正式实施的碳边境调节机制（CBAM）即根据所谓的产品实际碳排放或碳排放默认值向部分产品征收碳关税，这一机制对中国产品碳排放强度设定了显著偏高的基础默认值。[23]在此背景下，加强绿色贸易合作、参与全球绿色治理具有现实意义。对此，我国在双、多边层面积极参与绿色贸易国际规则制定、主动对接高标准绿色贸易规则，同时也加快推进国内绿色贸易相关的标准、认证、标识体系的建设。
双、多边层面
相较于数字贸易，绿色贸易相关多边规则仍处于起步阶段。2023年，中国提出《数字经济和绿色发展国际经贸合作框架倡议》，旨在与各方加强贸易合作，促进绿色和服务的交流和投资合作，推进绿色和可持续发展。与此同时，我国也积极在双边自贸协定中加入绿色贸易相关议题，推动双向市场开放、削减非关税壁垒。[24]
作为高标准国际经贸规则，CPTPP专设第20章“环境”章节，鼓励各缔约方在合作机制项下应对与贸易有关的环境问题，该章总体上以原则性、倡导性规则为主。除针对臭氧层保护、海洋环境保护、生物多样性及外来入侵物种等具体环境议题设置专门条款外，该章第20.15条要求缔约方向低排放和韧性经济转型。值得关注的是，第20.18条明确鼓励环境产品和环境服务方面的贸易、投资，并要求缔约方积极应对针对环境产品、服务贸易制造的任何壁垒。[25]
为主动对接绿色贸易领域高标准国际经贸规则，我国也将上海自贸区对接高标准规则的试点经验进一步向其他自贸区以及全国范围推广，其中包括多项环境保护和绿色贸易方面的措施，涉及绿色低碳国际合作、打击非法捕捞、促进生物多样性保护、完善绿色产品认证、鼓励环境产品和服务进出口、丰富绿色金融产品服务体系等多项措施。[26]
国内层面
相较于修订草案，新《对外贸易法》第六十一条特别增加了“推动与绿色贸易有关的产品标准、认证、标识体系建设”的相关表述。实际上，这一要求是我国拓展绿色贸易、破除绿色贸易壁垒的重要工作抓手。例如，加强碳排放领域计算标准和认证体系的国际、国内对接有助于妥善应对欧盟CBAM机制给我国相关产品出口带来的挑战。
现阶段，我国正进一步加快转化绿色贸易相关的国际标准。据统计，截至目前，在碳排放、碳核算、碳足迹、碳捕集等领域，通过组织国际标准比对分析，我国已转化采用的相关国际标准超过400项。[27]同时，2025年12月，市监总局等部门正式出台《绿色产品认证与标识管理办法》，该办法不仅仅是针对在境内从事绿色产品认证活动、使用绿色产品标识的行为，其第七条特别强调市场监管总局按照平等互利的原则组织开展绿色产品认证国际合作，在相关国际合作协议框架内开展绿色产品认证国际互认活动。[28]随着新《对外贸易法》的实施，绿色贸易产品标准、认证、标识体系建设将进一步提速，境内、境外规则对接也将成为工作的重点之一。
启示：
绿色贸易既可能制造“壁垒”，也可以带来机遇。为将壁垒转化为机遇，政府部门应当更加积极参与绿色贸易双、多边规则的制定，更为主动对接国际高标准经贸规则，全面完善绿色产品进出口、绿色标准转化、绿色认证标识互认等方面的配套制度。同时，对于个别国家或地区有意制造的绿色贸易壁垒，也应当积极寻求在现有的WTO等多边框架内提出关注。对企业而言，应当充分把握绿色贸易机遇，推进自身生产经营的绿色低碳改造。同时，企业应积极关注国际国内绿色标准、认证等方面的最新动态，主动对标国际高标准，形成自身的绿色竞争优势。对于他国的歧视性绿色贸易政策，也可通过相关政府部门渠道在多边场合表达关切。
小结
新《对外贸易法》具备浓厚的“发展”底色，坚持以高水平开放谋发展，充分反应全球贸易最新发展方向。新法确立的跨境服务贸易负面清单制度，以及引入的数字贸易、绿色贸易等体现外贸发展趋势的内容将为广大外贸企业带来新的发展机遇，也将为变乱交织的世界注入更多稳定性与确定性。
在本系列文章中，我们详细解读了新《对外贸易法》下，我国为统筹对外贸易发展与安全、推进贸易强国建设所作出的多项制度安排。这些制度安排对政府部门遵守多边规则、依法行政提出了更高要求，同时也为企业设置了合规底线、指明了发展方向。因此，政府部门以及外贸企业在开展外贸工作、从事外贸活动时，应当妥善评估合规风险，必要时可寻求专业法律支持。
新法已立，重在践行。我们期待新《对外贸易法》广泛凝聚社会各界力量，实现各项制度落地见效，推动我国制度型开放迈向更高水平，为贸易强国建设筑牢法治根基。
脚注：
[1] 参见：http://www.npc.gov.cn/npc/c2/c30834/202512/t20251227_450709.html
[2] 参见：https://www.12371.cn/2025/10/28/ARTI1761640401107119.shtml
[3] 参见：https://www.wto.org/english/docs_e/legal_e/26-gats_01_e.htm
[4] 参见：全国人大宪法和法律委员会关于《中华人民共和国对外贸易法(修订草案)》审议结果的报告（http://www.npc.gov.cn/npc/c2/c30834/202512/t20251226_450662.html）
[5] 参见：https://apfccptppportal.ca/agreement/12
[6] 参见：《中国（上海）自由贸易试验区跨境服务贸易特别管理措施（负面清单）》《中国（上海）自由贸易试验区跨境服务贸易负面清单管理模式实施办法》《海南自由贸易港跨境服务贸易特别管理措施（负面清单）》以及《海南自由贸易港跨境服务贸易负面清单管理办法（试行）》。
[7] 参见：https://fms.mofcom.gov.cn/zcfg/zhzcfg/art/2024/art_046c06a1d3184f459af9f8d90a416702.html
[8] 例如，相较于自贸区版清单，全国版清单就境外个人申请参加拍卖师资格考试、从事证券投资咨询、从事期货交易咨询、申请执业兽医资格考试、注册或者备案等事项作出了额外限制。
[9] 参见：https://cif.mofcom.gov.cn/cif/html/upload/20251013094931676_%E4%B8%AD%E5%9B%BD%E6%95%B0%E5%AD%97%E8%B4%B8%E6%98%93%E5%8F%91%E5%B1%95%E6%8A%A5%E5%91%8A2025.pdf
[10] 参见：https://www.gov.cn/zhengce/202411/content_6989831.htm
[11] 参见：https://www.mfat.govt.nz/assets/Trade-agreements/RCEP/RECP-Agreement-112020/Chapter-12.pdf
[12] 参见：https://apfccptppportal.ca/agreement/16
[13] 参见：https://docs.wto.org/dol2fe/Pages/SS/directdoc.aspx?filename=Q:/WT/GC/W963R1.pdf&Open=True
[14] 参见：https://www.mfat.govt.nz/assets/Trade-agreements/DEPA/DEPA-Signing-Text-11-June-2020-GMT-v3.pdf
[15] 参见：AEC第1.1条，RCEP第12.3条，CPTPP第14.2条。
[16] 参见：DEPA第1.1条。
[17] 参见：https://www.wto.org/english/res_e/publications_e/digital_trade_2023_e.htm
[18] 对数字经济领域多边规则的具体解读，请参见我们此前发表的文章：《从国际规则视角看全球数字经济治理：中国的参与和企业的机遇》（https://www.kwm.com/cn/zh/insights/latest-thinking/global-digital-governance-through-international-rule-making-i.html）以及《从国际规则视角看全球数字经济治理：趋同与求变——DEPA与CPTPP中的数字经济规则比较》（https://www.kwm.com/cn/zh/insights/latest-thinking/comparison-of-digital-economy-rules-between-depa-and-cptpp-global-digital-governance-through-international-rule-making.html）
[19] 中国系AEC的缔约成员之一，现阶段，各缔约方正在寻求将AEC纳入《WTO协定》附件4，因此，AEC尚未在WTO框架下正式生效实施。参见：https://docs.wto.org/dol2fe/Pages/SS/directdoc.aspx?filename=Q:/WT/GC/W963R1.pdf&Open=True
[20] 参见：https://www.gov.cn/zhengce/content/202507/content_7030496.htm
[21] 参见：https://sms.mofcom.gov.cn/gzdt/art/2025/art_2581b40ee40342d598545f46c1f1ebbf.html
[22] 参见：https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2025/art_5058aa3f9e7e46f8ac2bc036e5d85de9.html
[23] 参见：https://www.mofcom.gov.cn/syxwfb/art/2026/art_813d442f5a1347159bc66500a8dbd090.html
[24] 参见：http://www.scio.gov.cn/live/2025/37628/index.html
[25] 参见：https://apfccptppportal.ca/agreement/22
[26] 参见：https://www.gov.cn/zhengce/content/202507/content_7030496.htm
[27] 参见：http://www.scio.gov.cn/live/2025/37628/index.html
[28] 参见：https://www.samr.gov.cn/zw/zfxxgk/fdzdgknr/rzjgs/art/2025/art_6663e19ccb9c44908c11c70cd5ac2a22.html
（原标题：新《对外贸易法》系列解读（三）：提升对外贸易开放水平，鼓励新型贸易业态发展）
来源：金杜研究院，https://www.kwm.com/cn/zh/home.html
作者：
- 李政浩，金杜律师事务所、“一带一路”国际法律业务部、合伙人；业务领域：国际贸易法、商事仲裁和诉讼以及技术、媒体和电信（TMT）等方面的监管合规法律服务；联系方式：邮箱：lizhenghao@cn.kwm.com
- 苏畅，金杜律师事务所、“一带一路”国际法律业务部、合伙人；业务领域：WTO争端解决、国际投资仲裁、国际贸易；联系方式：邮箱：suchang@cn.kwm.com
- 袁啸昆，金杜律师事务所、“一带一路”国际法律业务部、律师
特别声明：本篇文章的所有内容仅供参考与交流，不代表金杜律师事务所的法律意见以及对法律的解读。
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