“海湾明珠”阿拉伯联合酋长国是由7个酋长国组成的联邦国家，分别是阿布扎比、迪拜、沙迦、阿治曼、乌姆盖万、哈伊马角、富查伊拉，首都是阿布扎比。近年来，中国和阿联酋的经贸合作发展迅速。根据阿联酋官方统计，中国是阿联酋2023年度最大的贸易伙伴，双边贸易额达949.8亿美元，其中非石油贸易额达683.5亿美元，同比增长了4.2%。阿联酋是中东地区开放程度相对最高的国家，已经成为众多外国资本投资中东的首选国家。阿联酋政府也一直在吸引外商投资方面进行着制度创新，对相关制度的深入研究分析，能够为广大中国企业顺利出海阿联酋提供一份参考保障。
一、阿联酋外商投资准入制度及演变
2018年10月以前，阿联酋出于保护本国资本的考虑，对外商投资加以限制，规定本国资本在阿联酋境内设立的在岸公司（onshore company）中所占股份不得低于51%，因此，商业代理（俗称“保人”）制度在阿联酋境内的外商投资领域盛行。
2018年10月，阿联酋出台修订版《外商直接投资法》，规定在部分领域，外商可100%持有在阿联酋投资企业的股份。为了进一步落实该新政，2019年，阿联酋政府公布了正面清单和负面清单，正面清单肯定了外资完全所有权，即列举了允许外商100%持股的行业，包括13大经济领域的122个细分行业，涵盖了农业、工业、可再生能源、航空航天、酒店、信息和通信、科学和技术活动、行政和支持服务、教育、医疗保健、艺术和娱乐、建筑及物流运输等，负面清单则圈定了保护领域和行业，而介于二者之间的、不在这两份清单内的行业则给了阿联酋政府灵活审批处理的权利。
2020年，阿联酋政府先是以修正案的形式对2015年《商业公司法》进行重大修正，完全取代2018年《外商直接投资法》，将外资100%完全所有权的领域放宽至除特殊“战略影响活动”之外的绝大部分领域，并且废除了商业公司必须由阿联酋公民作为主要股东的要求。2021年，阿联酋正式出台实施新《商业公司法》（Federal Decree-Law No.（32）of 2021 on Commercial Companies），以全新公司法的形式巩固并确立了上述外商投资阿联酋在岸公司的重大改变。
同年5月，阿联酋内阁颁布第55号决议，正式宣布对外商投资加以限制的七大“战略影响活动”：
- 国家安全与国防；
- 银行、外汇、金融机构、保险；
- 印刷货币；通讯传播；
- 朝觐与副朝觐相关服务业；
- 古兰经诵经机构和渔业相关服务业。
二、阿联酋的特殊经济区
二十世纪八十年代开始，迪拜的管理者率先打破传统，充分利用其地处亚非欧交界的优越地理位置，大力发展经济，迪拜进入了高速发展的黄金时期。1985年，第一个突破阿联酋传统商业公司法在外商投资设立公司方面限制的特殊经济区——杰贝·阿里自由区（JAFZA）在迪拜设立，这是阿联酋在吸引外商直接投资方面的重大制度创新和大胆尝试。此后，阿联酋的七个酋长国均在各自领地内结合自身特点均设立了各种类型的特殊经济区。虽然每个特殊经济区均有各自专门的政策和管理规定，但通常都会在外资持股、税收优惠、一站式企业服务、特定行业激励等方面保持对外商直接投资的吸引力。
阿联酋的特殊经济区经过了40年的发展，截至2024年底，其境内主要的特殊经济区已超过45个，其中位于迪拜的多达27个，占据了将近一半，位列其次的阿布扎比有7个。
在特殊经济区的类型中，侧重于制造业、贸易和物流行业的自由区（Free Zone）、工业区（Industrial Zone）、自由贸易区（Free Trade Zone）的数量最多，此外，在迪拜市区内，各类行业聚集的专属区域亦鳞次栉比，同样在区域内执行各自的特殊经济区政策，如迪拜国际金融中心（Dubai International Financial Center）、迪拜汽车城（Dubai Cars and Automotive Zone）、迪拜媒体城（Dubai Media City）、迪拜健康城（Dubai Healthcare City）等。
（一）杰贝·阿里自由区（Jebel Ali Free Zone（JAFZA））
在众多的特殊经济区中，杰贝·阿里自由区（JAFZA）无疑是最具代表性的。作为1985年阿联酋境内设立的第一个自由区，杰贝·阿里自由区（JAFZA）经过40年的发展，已经发展成为阿联酋，乃至中东最大的自由区，入驻企业也从最初的19家，扩展至如今的10,700余家，包括100多家世界500强企业。
坐落于迪拜市区西部，毗邻杰贝·阿里港和马克图姆机场的杰贝·阿里自由区（JAFZA），充分利用其优越的地理位置，发展成为业务辐射中东和非洲的桥头堡，可以说在全球贸易中占有重要地位。同时，JAFZA的管理层始终保持对入驻企业的包容性和灵活性，践行并保持了一贯的优惠政策和措施，包括：
- 100%外资持股
- 50年0%企业所得税
- 无资本限制
- 0%进口或再出口关税
- 无外汇限制
- 无外国人才和雇员限制
- 可抵押贷款
- 0%个人所得税
- 在岸清关
值得一提的是，笔者曾于几年前代表国内某石油装备集团在迪拜注册成立公司并经营，几经考察和选择比较，最终选定的正是杰贝·阿里自由区（JAFZA），注册成立了一家自由区公司（FZCO）。
（二）阿布扎比的特殊经济区集团——哈利法经济区集团（Khalifa Economic Zone Abu Dhabi（KEZAD））
2022年9月19日，阿布扎比港务集团（Abu Dhabi Ports Group）在整合特别经济区（ZonesCorp）和哈利法工业区（KIZAD）后，正式成立哈利法经济区集团（KEZAD）。KEZAD所辖阿布扎比境内的12个经济区，占地550平方公里，是名副其实的特殊经济区集群巨无霸。
KEZAD同样执行外资可100%持股、0%关税、0%公司税和个人所得税、无资本和利润进出限制等优惠政策，除此之外，KEZAD吸引外商投资的其它优势在于：
1. 显著的成本节约
- 以极具竞争力的价格配备可靠的基础设施
- “Made in UAE”产品享受在海合会国家（GCC）自贸区内零关税
- 性价比极高的租赁费用
2. 极便捷的市场进入渠道
- 两大港口、五个国际机场、复合高速公路网、新伊蒂哈德铁路，为入驻KEZAD的企业提供了与阿联酋、海合会国家连接最便捷的渠道
- KEZAD内便捷的原材料供应、包装及物流服务，方便入驻企业运营
- 一站式高效整合服务为入驻企业快速进入市场节省时间
值得一提的是，落实中阿两国元首重要共识、服务国家“一带一路”建设的重大合作项目——中阿（联酋）产能合作示范园就坐落于KEZAD所辖的哈利法工业园（KIZAD）内。项目一期占地2.2平方公里，二期预留10平方公里，未来将成为中国企业投资阿联酋的重要选择之一。
（三）中东、非洲和南亚的金融中心——迪拜国际金融中心（DIFC）
迪拜国际金融中心（DIFC）成立于2004年，位于迪拜市中心黄金区域，近邻迪拜机场和哈利法塔，占地110公顷。经过20年的发展，DIFC现已成为中东、非洲和南亚区域最重要的金融中心，GDP总额高达8万亿美元。作为全球领先的金融自由贸易区之一，迪拜国际金融中心提供极具吸引力的特殊经济区政策，产生了巨大的虹吸效应，全球各路资本纷纷入驻，包括众多500强企业和创新型企业。
DIFC的特殊经济区政策包括：
- 独特的、以普通法原则为基础的法律和监管架构，配备国际公认的监管机构——迪拜金融服务管理局（FDSA），以及专属的DIFC法院，为金融服务和相关行业提供熟悉的国际环境
- 外资可100%持股，不限制外资所有权
- 免征所得税、资本利得税
- 无资本汇回限制
三、打通特殊经济区企业在岸经营的“双重许可”模式
阿联酋的特殊经济区企业能享受税收、资本等多项优惠，但其在阿联酋的经营活动范围也被严格限定在专属特殊经济区域之内，不能出特殊经济区而直接进入阿联酋各酋长国的市场从事在岸业务（Onshore business）。多年以来，特殊经济区企业若想享受阿联酋自由开放的在岸市场，只能通过另行注册独立的公司或寻找合适的商业代理合作，这两种解决方案不仅使特殊经济区企业被动地增加了成本，而且提高了企业经营的不确定性和风险。
为了更好地吸引外商投资，阿联酋政府主动求变，探索创新制度设计。先是阿布扎比经济发展局（ADED）于2018年9月公布了“双重许可”模式第一阶段的启动方案，为阿布扎比特殊经济区企业在阿布扎比境内开展在岸业务开了绿灯。2025年3月，迪拜政府跟进公布了执委会第11号决议，成为解决迪拜酋长国境内特殊经济区企业开展迪拜全境在岸经营问题的里程碑。这份决议包含如下主要内容：
（一）明确迪拜自由区在岸经营的执照颁发机构
决议明确了根据2021年第20号法律新成立的迪拜经济旅游部（DET）负责迪拜自由区企业在岸经营的审批及执照颁发。
（二）明确迪拜自由区在岸经营的三种路径和模式
1. 设立在迪拜境内的自由区企业分支机构（branch within the Emirate）
该模式适用于希望在迪拜境内设立实体办公场所在岸经营的自由区企业。符合规定的迪拜自由区企业可向DET递交申请材料，取得在迪拜境内经营的分支机构营业执照，该分支机构不具有单独的法人地位，且不独立于自由区企业。该类分支机构的注册费为AED10,000.00（约合人民币19,700.00），每次获批的有效期为一年，可一年一续。
2. 设立迪拜自由区之外运营的自由区企业分支机构（branch Operating out of the Free Zone）
该模式适用于希望在迪拜境内在岸经营，但不设立实体办公场所，仍使用自由区内办公资源的迪拜自由区企业。该模式能够极大地降低自由区企业办公租赁和人员配置方面的运营成本，非常适合起步开展在岸经营的自由区企业。符合规定的迪拜自由区企业可向DET递交申请材料，取得在自由区之外运营的自由区企业分支机构营业执照，该分支机构同样不具有单独的法人地位，且不独立于自由区企业。该类分支机构的注册费为AED10,000.00（约合人民币19,700.00），每次获批的有效期为一年，可一年一续。
3. 短期经营活动许可（Permit to Conduct Activities）
该模式非常适用于希望在迪拜境内开展短期在岸业务或项目的自由区企业。符合规定的迪拜自由区企业可向DET递交申请材料，取得短期经营活动的许可，获得该类许可的费用为AED5,000.00（约合人民币9,850.00）。因许可短期经营的活动期限为不超过六个月，此类许可的有效期为半年。
（三）关于允许从事的经济活动清单
该决定明确DET作为此类执照管理机构，将在本决议生效之日起六个月内颁布上述三类执照所能在迪拜酋长国境内在岸经营的经济活动清单，形成对各自由区企业开展具体业务的正式指引。
阿布扎比和迪拜的特殊经济区新政之所以被成为“双重许可”模式，首先，能够申请两酋长国在岸经营执照的特殊经济区企业必须是合规的，主要“合”专属特殊经济区管委会的各项管理规定，包括注册登记、审计等；其次，特殊经济区企业在申请两酋长国在岸经营执照时，提交的材料要获得两酋长国政府ADET或DET的许可，经营中须“合”阿联酋境内的各类法律法规。这种“双重许可”模式设计恰恰打通了特殊经济区内外不同“规”的障碍，充分体现了阿联酋政府在制度方面的开放性。
近年来，众多的中国企业在阿联酋投资设立公司越来越理性，做背景尽调是必选项，其中外商持股比例、税率政策、外籍雇员限制、市场准入等是必须考虑的因素。之前，很多中国企业在权衡转口业态和本地经营的利弊之后，会战略性选择在特殊经济区注册公司，被迫放弃本地的在岸市场。随着阿联酋一系列创新制度生效并落地，此前特殊经济区内外连接的障碍被打破，中国企业在选择阿联酋特殊经济区投资的同时，亦有了多种兼顾本地在岸市场的路径和模式。因此，在可预见的未来，阿联酋特殊经济区的一定会成为包括中国企业在内的境外投资者逐鹿中东的重要选项之一。
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（来源：天元律师，作者：周法治）
